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    2. 新聞動態

      上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則

      發布時間:2020.12.07 作者: 來源:上交所官網 訪問人數:1662

       第一章  總  則

      第一條  為了規范上海證券交易所(以下簡稱本所)科創板上市公司(以下簡稱上市公司)證券發行上市的審核工作,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《科創板再融資辦法》)等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件,制定本規則。

      第二條  上市公司申請在境內發行股票、可轉換公司債券、存托憑證或者中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他證券并上市的審核,適用本規則。

      第三條  上市公司申請證券發行上市的,應當向本所提交發行上市申請文件。

      本所對上市公司的證券發行上市申請文件進行審核(以下簡稱發行上市審核),認為符合發行條件、上市條件和信息披露要求的,將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊;認為不符合發行條件、上市條件或信息披露要求的,作出終止發行上市審核的決定。

      第四條  本所通過審核發行上市申請文件,督促上市公司真實、準確、完整地披露信息,保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任;督促上市公司及其保薦人、證券服務機構提高信息披露質量,便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

      第五條  本所發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預期。

      本所對上市公司證券發行上市實行電子化審核,通過本所發行上市審核業務系統辦理。

      第六條  本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定,對下列機構和人員在上市公司證券發行上市中的相關活動進行自律監管:

      (一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員;

      (二)上市公司的控股股東、實際控制人及其相關人員;

      (三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員;

      (四)會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

      前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市審核工作,接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

      第七條  本所出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,不表明本所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證,也不表明本所對發行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證。

      第二章  審核內容與要求

      第八條  本所發行上市審核重點關注并判斷下列事項:

      (一)是否符合中國證監會規定的發行條件;

      (二)是否符合本所規定的上市條件;

      (三)是否符合中國證監會和本所關于信息披露的要求。

      第九條  本所對發行條件、上市條件的審核,將重點關注以下事項:

      (一)上市公司是否符合《證券法》和《科創板再融資辦法》規定的發行條件;

      (二)本次發行的證券是否符合本所相關規則規定的上市條件;

      (三)保薦人、律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文件中,就本次證券發行上市申請是否符合發行條件、上市條件逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

      本所對本條規定的事項存在疑問的,上市公司應當按照本所要求作出解釋說明,保薦人、證券服務機構應當進行核查,并相應修改發行上市申請文件。

      第十條  本所在發行上市審核中,對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況及其他需要中國證監會決定的事項,將及時請示中國證監會。

      第十一條  本所在信息披露審核中,重點關注募集說明書及其他信息披露文件是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合中國證監會制定的內容與格式準則、編報規則和本所的信息披露要求。

      本所在信息披露審核中,重點關注發行上市申請文件及信息披露是否達到下列要求:

      (一)充分、全面披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平;

      (二)所披露的信息一致、合理且具有內在邏輯性;

      (三)簡明易懂,便于一般投資者閱讀和理解。

      第十二條  本所通過提出問題、回答問題等多種方式對發行上市申請文件進行審核,督促上市公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露,真實、準確、完整地披露信息,提高信息披露質量。

      第十三條  本所對發行上市申請文件進行審核時,可以視情況在審核問詢中對上市公司及其保薦人、證券服務機構提出下列要求:

      (一)說明或披露相關問題及原因;

      (二)補充核查相關事項;

      (三)補充提供新的證據或材料;

      (四)修改或者更新信息披露內容。

      第十四條  上市公司申請證券發行上市的,應當按照中國證監會和本所的規定,編制募集說明書及其他信息披露文件,上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務。保薦人、證券服務機構應當依法對上市公司的信息披露進行核查把關。

      第十五條  上市公司應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,所披露信息必須真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求,依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

      第十六條  上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當誠實守信,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法審慎作出并履行相關承諾。

      前款規定的相關主體應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得利用其控制地位或者影響能力要求或者協助上市公司進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為,不得損害上市公司和投資者合法權益。

      第十七條  保薦人應當誠實守信、勤勉盡責,保證募集說明書、其他信息披露文件及其所出具的相關文件的真實、準確、完整。

      保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求,嚴格執行內部控制制度,對上市公司發行上市申請文件進行全面核查驗證,對上市公司是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷,審慎作出推薦決定。

      第十八條會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、資信評級機構等證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、本行業公認的業務標準和道德規范、本所制定的業務規則及其他相關規定,建立并保持有效的質量控制體系,保護投資者合法權益,審慎履行職責,作出專業判斷與認定,并對募集說明書或者其他信息披露文件中與其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

      證券服務機構及其相關人員應當誠實守信、勤勉盡責,嚴格執行內部控制制度,對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證,履行特別注意義務,對其他業務事項履行普通注意義務,審慎發表專業意見,并承擔相應法律責任。

      證券服務機構及其相關人員從事證券服務業務應當配合本所的自律管理,在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息,并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。

      第三章  審核程序

      第一節  一般規定

      第十九條  上市公司證券發行上市的申請與受理、審核機構審核、上市委員會會議、向中國證監會報送審核意見、會后事項、復審、審核中止與終止、審核相關事項等,本規則已作規定的,適用本規則;本規則未作規定的,參照適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》相關規定。

      第二十條  上市公司申請證券發行上市的,應當按照規定聘請保薦人進行保薦,并委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送下列證券發行上市申請文件:

      (一)募集說明書;

      (二)發行保薦書及相關文件;

      (三)上市保薦書;

      (四)法律意見書、審計報告等證券服務機構出具的文件;

      (五)中國證監會或者本所要求的其他文件。

      第二十一條  發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂。

      發行上市申請文件一經受理,上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員,以及與本次證券發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

      未經本所同意,不得對發行上市申請文件進行更改。

      第二十二條  本所受理證券發行上市申請文件當日,上市公司應通過本所網站披露募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書等文件。

      第二節  證券發行上市的審核程序

      第二十三條  本所發行上市審核機構按照規定對發行上市申請文件進行審核,出具審核報告。

      上市公司申請向不特定對象發行證券并上市的,發行上市審核機構經審核提出初步審核意見后,由本所科創板股票上市委員會(以下簡稱上市委員會)按照規定程序進行審議,提出審議意見。

      第二十四條  本所發行上市審核機構按照發行上市申請文件受理的先后順序開始審核。

      第二十五條  本所發行上市審核機構自受理之日起15個工作日內,提出首輪審核問詢。

      在首輪審核問詢發出前,上市公司及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸,不得以任何形式干擾審核工作。

      第二十六條  在首輪審核問詢發出后,上市公司、保薦人、證券服務機構對本所審核問詢存在疑問的,可以通過本所發行上市審核業務系統進行溝通;確需當面溝通的,可以通過本所發行上市審核業務系統預約。

      第二十七條  首輪審核問詢回復后,存在下列情形之一的,本所發行上市審核機構可以繼續提出審核問詢:

      (一)發現新的需要問詢事項;

      (二)上市公司及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答本所發行上市審核機構提出的審核問詢,或者本所就其回復需要繼續審核問詢;

      (三)上市公司的信息披露仍未滿足中國證監會和本所規定的要求;

      (四)本所認為需要繼續審核問詢的其他情形。

      第二十八條  上市公司及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查,及時、逐項回復本所發行上市審核機構提出的審核問詢,相應補充或者修改發行上市申請文件。

      上市公司及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市審核機構審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分,上市公司及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

      上市公司應當以臨時公告形式及時披露對本所的審核問詢回復,并在披露后的2個工作日內委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送相關文件。

      第二十九條  上市公司申請向不特定對象發行證券并上市的,本所發行上市審核機構收到上市公司及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后,認為不需要進一步審核問詢的,將出具審核報告并提交上市委員會。

      上市委員會召開審議會議,對本所發行上市審核機構出具的審核報告及上市公司發行上市申請文件進行審議,通過合議形成符合或不符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。

      第三十條  上市公司申請向不特定對象發行證券并上市的,本所結合上市委員會的審議意見,出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見,或者作出終止發行上市審核的決定。

      上市公司申請向特定對象發行證券并上市的,本所結合發行上市審核機構出具的審核報告,出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見,或者作出終止發行上市審核的決定。

      本所認為符合發行條件、上市條件和信息披露要求的,向中國證監會報送審核意見、相關審核資料和上市公司的證券發行上市申請文件。

      第三十一條  上市公司申請證券發行上市的,本所自受理之日起2個月內出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,但本規則另有規定的除外。上市公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在上述時限內。

      上市公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過2個月。

      發行上市審核過程的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項,本所按照規定對上市公司實施現場檢查,要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查,并要求上市公司補充、修改申請文件等情形,不計算在本條規定的時限內。

      第三節  向特定對象發行股票的簡易程序

      第三十二條  上市公司申請向特定對象發行股票,符合《科創板再融資辦法》第二十八條規定適用簡易程序的,按照本節規定執行。

      存在下列情形之一的,不適用簡易程序:

      (一)上市公司股票被實施退市風險警示;

      (二)上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰、最近1年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所紀律處分;

      (三)本次發行證券申請的保薦人或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近1年因同類業務受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。證券服務機構在各類行政許可事項中提供服務的行為,按照同類業務處理;證券服務機構在非行政許可事項中提供服務的行為,不視為同類業務。

      簡易程序規定的融資總額僅包括通過簡易程序募集的資金金額,不通過簡易程序募集的資金不納入計算的范圍。

      第三十三條  上市公司及其保薦人應當在年度股東大會授權的董事會通過本次發行事項后的20個工作日內向本所提交下列申請文件:

      (一)募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書、股東大會決議、經股東大會授權的董事會決定等發行上市申請文件;

      (二)與發行對象簽訂的附生效條件股份認購合同;

      (三)中國證監會或者本所要求的其他文件。

      上市公司及其保薦人未在前款規定的時限內提交發行上市申請文件的,不再適用簡易程序。

      上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當在向特定對象發行證券募集說明書中就本次發行上市符合發行條件、上市條件、信息披露要求及適用簡易程序要求作出承諾。

      保薦人應當在發行保薦書、上市保薦書中,就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求及適用簡易程序要求發表明確核查意見。

      第三十四條  本所在收到申請文件后2個工作日內,對申請文件進行齊備性核對,作出是否受理的決定。

      申請文件不符合齊備性要求的,本所不予受理。

      本所受理當日,上市公司應當在本所網站披露向特定對象發行證券募集說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告、法律意見書等文件。

      第三十五條  保薦人就本次發行上市發表明確肯定的核查意見的,本所自受理之日起3個工作日內,出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見,并向中國證監會報送相關審核意見和上市公司的證券發行上市申請文件。

      如發行上市審核機構發現本次發行上市申請明顯不符合簡易程序適用條件的,本所作出終止發行上市審核的決定。

      第四章  自律管理

      第三十六條  本所在上市公司證券發行上市審核中,可以根據本規則及本所相關規則采取下列監管措施:

      (一)書面警示;

      (二)監管談話;

      (三)要求限期改正;

      (四)要求公開更正、澄清或者說明;

      (五)本所規定的其他監管措施。

      第三十七條  本所在上市公司證券發行上市審核中,可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分:

      (一)通報批評;

      (二)公開譴責;

      (三)6個月至5年內不接受上市公司提交的證券發行上市申請文件;

      (四)3個月至3年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件;

      (五)3個月至3年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件;

      (六)公開認定上市公司董事、監事、高級管理人員3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員;

      (七)本所規定的其他紀律處分。

      第三十八條  本規則第六條規定的主體出現下列情形之一的,本所視情節輕重采取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施,或者給予通報批評、公開譴責、3個月至1年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發行上市申請文件及信息披露文件、6個月至1年內不接受上市公司提交的發行上市申請文件等紀律處分:

      ?。ㄒ唬┲谱?、出具的發行上市申請文件不符合要求,或者擅自改動募集說明書等發行上市申請文件;

      (二)發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和本所審核;

      (三)發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整,但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

      (四)發行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由;

      (五)未在規定時限內回復本所審核問詢,且未說明理由;

      (六)未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露;

      (七)本所認定的其他情形。

      第三十九條  存在下列情形之一的,本所對上市公司給予1年至5年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分:

      (一)上市公司向本所報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

      (二)上市公司拒絕、阻礙、逃避本所檢查,謊報、隱匿、銷毀相關證據材料;

      (三)上市公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾本所發行上市審核工作;

      (四)重大事項未向本所報告或者未披露;

      (五)發行上市申請文件中上市公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。

      第四十條  上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本規則規定,致使上市公司報送的發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,本所視情節輕重對相關主體給予通報批評、公開譴責、公開認定3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者1年至5年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提交的發行證券并上市申請文件等紀律處分。

      第四十一條  保薦人未勤勉盡責,致使發行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,本所視情節輕重,對保薦人、保薦代表人及相關責任人員給予1年至3年內不接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

      證券服務機構未勤勉盡責,致使發行上市申請文件、信息披露文件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,本所視情節輕重,對相關機構及其責任人員給予3個月至3年內不接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

      保薦人、證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的,本所視情節輕重,給予3個月至3年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分:

      (一)偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章;

      (二)重大事項未報告或者未披露;

      (三)以不正當手段干擾本所發行上市審核工作;

      (四)內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行;

      (五)通過相關業務謀取不正當利益;

      (六)不履行其他法定職責。

      第四十二條  上市公司向特定對象發行股票適用簡易程序的,本所對相關發行上市加強事后監管。

      本所在監管中發現本規則第六條規定的主體存在違反《科創板再融資辦法》和本規則關于向特定對象發行股票適用簡易程序有關規定的,按照本規則第三十八條至第四十一條的規定從重處理,并給予1年至5年內不接受相關上市公司和保薦人簡易程序發行上市申請的紀律處分。

      第四十三條  保薦人報送的上市公司證券發行上市申請在1年內累計2次被本所不予受理的,自第二次收到本所相關文件之日起3個月后,方可向本所報送新的上市公司證券發行上市申請。

      本所審核不通過作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月后,上市公司方可再次向本所提交證券發行上市申請。

      第四十四條  上市公司披露盈利預測,利潤實現數未達到盈利預測80%的,除因不可抗力外,本所可以對上市公司及其董事長、總經理、財務負責人給予通報批評、公開譴責或者1年內不接受上市公司提交的證券發行上市申請文件的紀律處分;對簽字保薦代表人給予通報批評、公開譴責或者3個月至1年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

      利潤實現數未達到盈利預測50%的,除因不可抗力外,本所可以對上市公司及其董事長、總經理、財務負責人給予公開譴責或者3年內不接受上市公司提交的證券發行上市申請文件的紀律處分;對簽字保薦代表人給予公開譴責或者1年至2年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

      注冊會計師在對前兩款規定的盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的,本所可以對簽字注冊會計師給予通報批評、公開譴責或者1年內不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

      第四十五條  監管對象不服本所給予第三十七條第二項至第六項的紀律處分決定的,可以按照《上海證券交易所復核實施辦法》向本所提出復核申請。

      第四十六條  本所在發行上市審核中,發現上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的,將依法報中國證監會查處。

      第五章    

      第四十七條  依據《科創板再融資辦法》及本規則通過向特定對象發行股票取得的上市公司股份,其減持不適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的有關規定,但第九條和第十條有關不得減持股份的規定除外。

      第四十八條  已在科創板上市的紅籌企業發行以新增證券為基礎證券的存托憑證,適用本規則關于上市公司發行股票的規定。本規則沒有規定的,適用本所關于存托憑證的有關規定。

      第四十九條  本規則經本所理事會審議通過,報中國證監會批準后生效,修改時亦同。

      第五十條  本規則由本所負責解釋。

      第五十一條  本規則自發布之日起施行。

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